Technical Advisory Briefing No.3： Reducing discrepancy rates under Documentary Credits.pdf

技术咨询简报第三期：降低跟单信用证下的不符点率.pdf

国际商会银行委员会

技术咨询简报（第3期）

主题：降低跟单信用证下的不符点率

2022年6月27日

议题

据估计，全球跟单信用证下首次交单的拒付率介于65%-80%之间。

虽然这并不必然意味着受益人根本不会收到结算款项，但却是一个令人严重关切的问题，因为它至少会导致结算或融资的延迟，并使银行费用因此增加。另外，它可能会延迟向申请人交付单据的时间。银行费用的增加是由于需要额外处理与交单人及/或申请人联系、通知并可能讨论不符点，以及根据收到的指示重新处理交单。不符点对所有当事方来说都是负担。

拒付可分为以下几类：

• 与受益人出具的单据形式和内容相关，以及与满足跟单信用证中时间要求相关的拒付，例如，最迟装运日、最迟交单日和截止日；
• 与受益人以外实体出具的单据形式和内容相关的拒付；
• 无效的拒付；由于诸多因素，包括（但不限于）审单员对UCP及/或ISBP及/或国际商会意见缺乏理解，以及混淆、模糊或不明确的信用证条款和条件。

介绍

在最近一次提及该问题的国际商会银行委员会2017年贸易金融调查报告（《重新思考贸易与融资》）中，据报告，市场上跟单信用证项下首次交单的拒付率以百分比计有所下降。

表面上看，这似乎是一个积极的消息，但实际上，这只代表着一个相当微小的变化，尽管其中有26.7%的受访者感受到拒付率下降,但是12.3%的受访者发现有所上升，而58.9%的受访者则未感受到任何变化。

更常见的不符点是由于时间问题（截止日、装运期和交单期）造成的，其中很大一部分是由于单据或交单准备不充分所导致，包括（但不限于）:单据之间数据矛盾；单据缺失；更改未经证实；背书缺失或不正确；货物描述与跟单信用证不相符；装货港或装货地、启运港、收货地、接管地，或，卸货港或卸货地、目的地或交货地不正确；保险单据日期晚于装运日期；装船批注缺失或不正确；以及运输单据的签署身份不明确。

分析

在跟单信用证操作中，通知交单中的不符点可能是银行面对交单人时最具争议的问题。

UCP 600第14 (a)条指出，按指定行事的指定银行、保兑行（如果有的话）及开证行须审核交单，并仅基于单据本身确定其是否在表面上构成相符交单。在UCP600第2条中，相符交单被定义为与信用证条款、UCP600的相关适用条款以及国际标准银行实务一致的交单。

应该注意的是，UCP600中没有使用“严格相符”一词，尽管普遍存在认为单据必须与跟单信用证的条款和条件严格相符的误解。[1]

这种确定相符交单的工作可能通常由单个审单员负责，并基于其个人的知识、经验和判断。

在确定一笔交单是否不符时，一个良好标准是考虑采取一种中立、独立的观点。因为，在最坏的情况下，如果争议没有得到友好解决，则提供裁决的实体将是独立的官方机构，例如法院。

2017年4月在雅加达举行的国际商会银行委员会会议上，各个国家委员会一致认为，银行和企业均存在对UCP600的应用和实践缺乏理解的情况。

来自于国际商会各国家委员会根据对各自市场的了解的反馈表明，大多数问题是由以下因素造成的：

• 信用证条款起草不当；
• 跟单信用证申请书格式过时/不恰当；
• 缺乏对跟单信用证的工作流程和UCP600的原则的理解；
• 缺乏对生产、运输和单据校对过程的细节和管理的重视；
• 在单据中添加过多和不必要的数据内容；以及，
• 获取ISBP 745及/或国际商会意见的途径受限。

同时，2007年至2021年通过的国际商会意见也颇为值得研究(如下图所示)，以便确切了解哪些是问题多发的领域。

如上所述，主要问题不在于UCP600，而在于如何使用规则，即通过应用和实践。

不符点费

如果不提及银行收取的不符点费，就无法完全解决这个问题。

经常有评论称，许多银行现在将不符点费视为其收入来源的重要组成部分。回顾过去，不符点费最初被引入是用于支付因处理不相符交单时加诸于银行的额外工作。考虑到首次交单的不符点率一直偏高，收取不符点费是合理的，但现在可能在某些情况下正在被滥用。

    有些从业人员希望看到该项费用被取消，或者如果不符点随后被接受，则应取消收取该类费用的资格。这种解决方法的问题在于，这是各家银行的实务问题，国际商会和UCP600都无权规定市场应该如何处理这一问题。如国际商会R441号意见(TA487)中所述，如果开证行打算扣除不符点费，则信用证中应包含相应的条款并注明该费用。

有关不符点费的进一步指导，可以参阅国际商会意见R741 (TA700rev)和R820 (TA795rev)，其中指出，当银行在未根据UCP600第16 (c)条发出拒绝通知的情况下扣除不符点费用时，即当其行使了UCP600第16 (b)条所赋予的权利、联系申请人放弃不符点并收到了可接受的放弃不符点通知时，开证行应向交单人提供交单中发现的任何不符点的详细信息，无论是在付款通知中还是单独的通信中。如果开证行未能如此行事，这并不妨碍他们随后提供这些信息。

解决不符点费问题的最恰当对策是集中精力在教育和指导方面，并找到切实降低不符点率的方法。

总结

每家银行都有义务教育自己的员工。此外，为了避免不必要的额外成本，每家银行最好对其客户进行教育。如果受益人面临交单中的不符点时，向其解释产生不符点的原因、以及下次如何避免这种情况再次发生,这样只能证明有益于未来的交单。这尤其适用于同一客户提交的单据反复出现不符点的情况。

有许多简单的方法可有助于降低不符点率：

• 提高开证行起草跟单信用证的水平。在这方面，应参考国际商会《跟单信用证格式指南》[2]，其中就实现直接、简单的跟单信用证格式所需的最佳方法提供了明确而清晰的建议。

O 在起草ISBP745(《关于审核UCP600下单据的国际标准银行实务》)时，大家一致认为，更系统地起草跟单信用证和/或修改将对避免审核单据时可能出现的许多问题起到积极作用。

O 加强对细节的关注，并思考所有的要求实际上是否确实必要，这将有益于所有当事方。

O 避免在跟单信用证中加入非单据化条件将提高清晰性。

• 保兑行对跟单信用证进行全面审核，以识别和了解任何可能产生争议的风险和领域(注意：尽管UCP600没有要求，但许多通知行进行了类似的审核)。

O申请人和受益人应仔细考虑所要求提交的单据、单据的出具人、单据的数据内容和单据的交单期限。

• 受益人应：

O评估是否有足够的时间制造、生产或采购货物，在最迟装运期限内包装和装运货物，并在最迟交单日和截止日前向指定银行、保兑行或开证行交单，如果任何单据因不符点需要修改或替换，还应预留额外的时间。

O考虑在单据中包含额外或多余信息的意外后果，并避免可能会对单据是否相符产生疑问的信息。

O确保及时提出进行任何必要修改的要求。

• 尽可能避免在跟单信用证中排除UCP的具体条款/子条款。

O UCP个别条款/子条款对其他条款/子条款存在潜在影响，仅仅排除或修改其中一个条款而不考虑其他条款，可能会导致误解和不同的解读。UCP第X条或第Y子条款被修改或不适用，往往不如在跟单信用证中加入一个条款那么简单。通常需要在跟单信用证中加入一个新的条款或条件，以填补修改或排除可能留下的空白，并避免产生任何不同解读的问题。

显然，应高度重视ISBP的分发和指导。在线访问、数字化可用性、定价、根据国际商会意见定期更新等问题也必须予以解决。国际商会和国际商会银行委员会的成员单位都应考虑举办关于ISBP主题的讲习班、研讨会和网络研讨会。

除了拥有UCP600外，受益人最好也能拥有ISBP745。通过了解银行在审核单据时应当遵循的实务，受益人应能够按照该标准来准备单据。

本简报仅为教育性质

中国国际商会/国际商会中国国家委员会 组织翻译

翻 译:   胡  捷

校 译：  申丽珍

译 审：  徐  珺

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[1]https://iccwbo.org/publication/icc-banking-commission-executive-committee-issues-paper_notes-on-the-principle-of-strict-compliance/

[2]https://iccwbo.org/publication/guidance-notes-for-documentary-credit-formats/