2023年1月4日，国际商会在其官方网站正式发布《关于起草国际商会供应链金融规则的立场书》。

针对行业的呼吁，2018年国际商会主导在全球供应链金融论坛（GSCFF）中成立国际商会供应链金融规则起草组，中国银行江苏省分行交易银行部主任级高级经理、国际商会银行委员会指导委员会副主席徐珺被任命为GSCFF国际商会供应链金融规则工作组组长，牵头开展了规则起草可行性调研工作。

历经三年的全球调研，国际商会认为在现阶段制定国际商会规则的时机尚不成熟，但将持续推进该项工作，并由徐珺主笔起草了《关于起草国际商会供应链金融规则的立场书》（以下称“立场书”）。立场书研究了各国际组织制定的供应链金融领域的规则、定义、指导文件和报告。经过GSCFF及国际商会银行委员会审核后，该立场书于2019年开始在全球各国家和地区委员会进行多轮意见征求，中国国际商会也积极组织了意见反馈工作。根据收集的意见反馈修改后，国际商会于2023年1月4日对上述立场书进行了官方发布。

立场书归纳总结了规则起草的前提条件，包括需要全行业范围内统一采纳供应链金融技术的标准定义和惯例、收集足够的市场反馈，为潜在的国际商会供应链金融规则提供实质内容等等。

尽管全行业采纳供应链金融技术和惯例的标准定义已取得相当大的进展，但国际商会认为起草规则的条件并未得到满足，仍需就定义和做法达成共识并广泛采用，以确保规则满足实际市场需求，并得到广泛应用和最终采纳。

国际商会认为，需要更大的标准化、规则和框架来促进健全的供应链金融实践。国际商会将继续与GSCFF和其他组织共同宣传，以提高对供应链融资技术标准定义和其他指导文件的认识。

为了进一步建立GSCFF发布的定义，GSCFF提请市场参与者将标准定义纳入日常运营中，并相应调整产品和服务，同时保持自身在市场上差异化产品和服务的自由。

一旦GSCFF及其赞助机构认为起草供应链金融国际商会规则的前提条件已经满足，将根据国际商会的规则制定程序启动正式起草工作。

关于起草国际商会供应链金融规则的立场书

1. 简介

为满足贸易金融从业人员的市场需求，并在全球范围内对供应链金融实务实现标准化，在国际商会银行业委员会的推动下，全球供应链金融论坛（GSCFF）[1]于2018年建立了国际商会供应链金融规则工作组。经过深入调查和认真考虑，GSCFF决定发布这份立场书，探讨是否有必要起草国际商会供应链金融整体规则。

本立场书的结论是，GSCFF认识到市场对国际商会供应链金融规则的需求。尽管，GSCFF认为在现阶段起草此类规则的条件尚未成熟，但未来将继续监测行业对国际商会为供应链金融制定规则的意见。

GSCFF在《供应链金融技术的标准定义》[2]中将供应链金融定义为“……利用融资和风险缓释的措施和技术，对投放到供应链流程和交易中的营运资本和流动资金进行优化管理。供应链金融通常用于供应链活动触发的赊销交易。贸易流对融资提供者的可见性，是达成该项融资安排的必要因素, 这可以通过一个技术平台来实现。供应链金融指一系列金融和风险缓释技术及实务的组合，支持着国内外端到端业务的整个供应和分销链条中的贸易流和资金流。它强调一个‘整体’的概念,包括广泛的已创建的和发展中的融资和风险管理技术。”

在过去的几年中，供应链金融作为国内和跨境贸易的一个关键增长领域的重要性日渐提高。市场参与者认为，供应链金融是帮助缩小中小企业贸易融资缺口的关键机制之一。供应链金融的需求受到包括经济、监管和技术等多重因素的驱动，这些因素的影响在不同国家有所不同。特别是，全球供应链的延伸和日益成熟的贸易关系已促使人们越来越多地使用赊销结算方式，而赊销结算方式源自对替代性风险和流动性解决方案的需求，尤其是当面临资产负债表挑战的中小企业在获取其他形式的融资时。世界贸易组织的一份文件总结了这些因素，其中指出：“全球供应链通过赊销贸易的增长而扩张，这些赊销贸易涉及到嵌入‘世界制造’产品装配流程中的中小企业生态系统；自2007-2009年金融大危机以来，银行贷款收紧，特别是针对中小企业”[3]。

供应链金融已被广泛认为是具有重大机遇和最大增长潜力的领域之一，并被贸易金融解决方案提供商确定为战略重点。《国际商会2017年全球贸易金融调查报告》显示，近30%的受访者认为在未来12个月中，供应链金融是最重要的发展领域和战略重点。在《国际商会2018年全球贸易金融调查报告》中，这一数字上升至38%。38%的受访者将供应链金融认定为是一项高度战略优先事项，有望出现显著增长，而43%的受访者（相比之下，在国际商会2016年调查中为35%）表示供应链金融业务有所增长。《国际商会2020年全球贸易金融调查报告》显示，该数据进一步增长，53%的受访者表示，短期内（未来12个月内）将供应链金融列为优先事项，33%的受访者表示，近期内（未来1-3年内）将供应链金融列为优先事项。全球化银行报告称，预计未来五年供应链金融的使用量将大幅增加（三分之一的银行预计增长超过50%）。

《国际商会2018年全球贸易金融调查报告》还进一步强调，在《供应链金融技术的标准定义》中的八种供应链金融技术中，四种最流行的技术集中于应付账款融资、应收账款贴现、保理和基于应收账款的贷款或放款。这四种应收账款融资技术占八种技术的85%，其中应付账款融资占比大幅上升，占比28%，位居第一。值得注意的是，43%的全球调查受访者表示，应付账款融资是贸易融资中增长最快的领域之一。《2020年国际商会全球贸易金融调查报告》发现，应收账款贴现（71%）是客户需求最多的供应链金融技术，紧随其后的是应付账款融资（54%）、基于应收账款的贷款或放款（46%）和保理（45%）。

在帮助买方和卖方通过实体和金融供应链，以及供应链管理和融资方案中的其他风险缓释技术提高效率方面，供应链金融的优势得到了买卖双方的广泛认可。供应链金融方案的独特特点（如应付款融资），使中小企业成为获得足够和负担得起的融资的理想对象，可有助于缩小全球估计约为1.5万亿美元的贸易融资缺口。

尽管如此，供应链金融仍处于发展阶段。纵观全球的供应链金融的方案，不同地区在市场意识、产品成熟度、标准化（目标市场、定价、运营模式、法律、监管和合规方面等）和技术方面的发展水平各不相同。

全球不同地区的供应链金融提供商面临着不同的监管、合规、资本、税务和会计要求和标准。例如，根据《2018年国际商会全球贸易金融调查报告》，40%的受访者认为“了解你的客户”（KYC）和“了解你客户的客户”（KYCC）要求是供应链金融实施交付中的持续挑战。根据《2020年国际商会全球贸易金融调查报告》，34%的受访者认为KYC和KYCC是挑战，24%的受访者认为供应链金融解决方案的会计和监管处理不够清晰是供应链金融实施交付中的一些主要挑战。

2. 概述

政府间组织和行业协会（包括联合国、欧盟委员会、国际商会、贸易银行家协会<BAFT>、国际保理商联合会<FCI>、沃尔夫斯堡集团和GSCFF）已经制定了与供应链金融相关的规则或类似规则的文件、定义、指导文件和报告，如下所述。

• 供应链金融技术相关的规则

2.1.1国际商会规则

国际商会全球银行委员会成功地为传统贸易金融产品，如信用证（UCP）、备用信用证（ISP98）、见索即付保函（URDG）和跟单托收（URC）建立了全球普遍采纳的规则。此外，国际商会还发布了新的电子规则（e规则），以推进信用证和托收的数字化，即eUCP 2.0版和eURC 1.0版。随着供应链金融的发展，近年来国际商会在规则制定决策中也将供应链金融作为重点，具体表现在以下几个方面：

《国际商会福费廷统一规则》（URF）

《国际商会福费廷统一规则》（URF）自2013年起生效。福费廷是2016年发布的《供应链金融技术的标准定义》中概述的八种供应链金融技术之一。

《银行付款责任统一规则》（URBPO）

2013年，国际商会制定了《银行付款责任统一规则》（URBPO），使用SWIFT主导的仅用于银行间交互的技术平台（贸易服务设施）。随着供应链金融的不断发展，这些规则响应了市场对新解决方案需求，以应对贸易中日益增长的赊销方式应用和数字化流程的日益转型发展。

《数字化贸易交易统一规则》（URDTT）

由于URBPO是仅限于银行之间交互、单一的技术平台、且仅限于与最多四方合作，因此其现有格式被认为不适合应对新兴技术。

2018年12月5日，国际商会全球银行委员会执行委员会批准了一项提案，拟以“《数字贸易统一规则》”为工作标题起草一套新规则，旨在制定一个高层级框架，涵盖贸易金融数字化的义务、规则和标准。根据国际商会国家委员会的反馈意见，规则的标题改为“《数字贸易交易统一规则》(URDTT)”。

其目的是规范商业交易中支持数字贸易交易参与者的职责和义务的事件，而不考虑支持该交易的底层技术。

《数字贸易交易统一规则》(URDTT)1.0版已于2021年10月1日生效。

2.1.2国际统一私法协会《国际保理公约》

1988年，国际统一私法协会（UNIDROIT）起草并颁布了《国际保理公约》，并于1995年5月1日生效。该公约涉及保理的基本方面。

2.1.3 国际统一私法协会《保理示范法》

2019年5月，国际统一私法协会理事会批准了世界银行集团（WBG）于2018年12月的一个项目提议,即在国际统一私法协会2020-2022年三年期工作计划中制定《保理示范法》。

世界银行集团提出该项建议主要基于以下三种原因：

 (i)促进将保理的使用作为一种重要的融资形式，以增加获得信贷的机会；

(ii)解决经济增长中获取信贷限制因素的制约，尤其是在发展中国家和新兴市场；以及

(iii)解决目前关于保理国际标准中存在的差距。

该提议指出，现有的文书主要侧重于国际或跨境交易，没有为各国制定国内保理的功能性框架提供充分指导。

《示范法》将是一项独立的文书，供希望改革国内法以促进保理发展的国家采纳。重点将放在那些希望改革其现有国内保理法、但尚无法对其担保交易法进行全面改革的发展中国家和新兴市场。

2020年7月，《保理示范法》工作组开始讨论《示范法》制定准备中拟考虑的问题。

国际统一私法协会理事会于2022年6月第101届会议上批准了《保理示范法》草案。2022年7月至10月，《保理示范法》草案进行了为期三个月的在线公开征求意见。

《保理示范法》预计将于2023年定稿并发布。

2.1.4 联合国国际贸易法委员会《贸易应收账款转让公约》

为促使国际贸易融资更便捷和更易获得，联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）于2001年发布了《联合国国际贸易应收账款转让公约》、于2007年发布了《担保交易立法指南》、以及于2013年发布了《担保权登记处实施指南》。这些法律对应收款转让的形式、法律效力等问题做出了规定。

2.1.5 国际保理商联合会《国际保理通则》

作为最大的保理业务行业协会[4]，国际保理商联合会（FCI）于1969年发布了《国际保理行为准则》（之前称为“《保护协议》”）。该准则规范了国际保理业务运营。经过多次修订后，该规则于2002年更名为《国际保理业务通则》（GRIF），专门针对FCI会员之间的双保理国际保理业务运营。

由于会员之间的所有争议都需要通过仲裁解决，FCI于1976年制定了《仲裁规则》。

FCI近几年发布了《FCI反向保理规则》和《伊斯兰保理规则》。

2.1.6 国际保理集团《保理示范法》

国际保理集团（IFG）是一家总部设在比利时的全球贸易协会，于2014年创建了《保理示范法》。2016年FCI和IFG合并后，FCI没有进一步制定IFG《保理示范法》。相反，FCI支持了世界银行提出的由国际统一私法协会制定一项新的全球保理示范法的倡议。

2.2 供应链金融技术的定义、指南及报告

2.2.1 全球供应链金融论坛《供应链金融技术的标准定义》

为建立全球共识，推动供应链金融技术的国际标准化，全球供应链金融论坛（GSCFF）于2016年发布了《供应链金融技术的标准定义》作为第一步工作。

《供应链金融技术的标准定义》已在每个供稿组织的会员中分享，这些组织代表这1000多家领先银行、保理和福费廷公司、以及技术和服务提供商。其他相关机构都对该标准定义有所了解，如银行协会、媒体、教育部门、监管机构和政府机构、律师事务所、会计师事务所和其他重要的利益攸关方。

2.2.2 全球供应链金融论坛供应链金融技术的指导文件

为了进一步提高对供应链金融术语和技术的认识，并在全行业范围内统一采用公认的供应链金融实务，GSCFF在其2016年《供应链金融技术的标准定义》的基础上，起草了系列关于主要供应链金融技术的指导文件。2019年6月19日，GSCFF发布了第一份指导文件《供应链金融市场实务：应收账款贴现技术》。

为应对自2019年以来对应付账款融资的关注，特别是在部分公司倒闭以及所宣称的应付账款融资的作用之后，GSCFF于2020年3月发布了《应付账款融资---如何助力于全球供应链》的情况说明。该文件定义了应付账款融资，并解答了评级机构和会计师事务所提出的关注问题。

为了回应针对应付账款融资越来越多的批评，GSCFF在2020年8月发布了一份常见问题答疑文件。这份题为“《确保应付账款融资永葆力量》”的报告旨在解决针对三个关键领域的批评：对供应商的潜在不利影响、与财务报告和透明度有关的问题，以及总体方案风险。

2.2.3贸易银行家协会全球贸易行业委员会《应付账款融资原则文件》

为了进一步提高对应付款融资的认识，贸易银行家协会全球贸易行业委员会(BAFT/GTIC)于2020年9月发布了一份原则文件。该文件概述了符合《供应链金融技术的标准定义》中所述的应付账款融资的可接受实务。

2.2.4沃尔夫斯堡集团、国际商会和金融与贸易银行家协会《贸易金融原则2019年修订版》

2017年，《沃尔夫斯堡集团、国际商会和金融与贸易银行家协会贸易融资原则》[5]发布，涵盖跟单信用证、跟单托收、见索即付保函和备用信用证等贸易金融产品。该文件特别涉及基于贸易的洗钱指南。

随着对供应链金融的日益关注，贸易金融行业呼吁对供应链金融技术提供更多的指导，而2017年版的文件并未涵盖这些指导。因此，《贸易金融原则2019年修订版》增加了关于赊销贸易一个章节的内容（在国际商会《供应链金融技术的标准定义》中定义为应付账款融资和应收款贴现）。

2.2.5《国际商会贸易登记报告》

为了反映贸易金融从跟单贸易金融向赊销方式的转变，并让银行、投资者和监管机构了解供应链金融中的信用风险，《2018年国际商会贸易登记报告》扩大了范围，将供应链金融技术纳入其中。《国际商会贸易登记报告》根据参与银行提供的数据进行了违约损失估计。应付账款融资被选作试点。

前两年《贸易登记报告》中的供应链金融数据相对较小，但这表明供应链金融的违约概率与其他短期贸易金融产品[6]相当。

国际商会将进一步扩大《国际商会贸易登记报告》的范围，以包括运营和欺诈风险，并收集数据证实和分解这些结果，以便它们能够用于满足监管、资本或会计政策规定的要求。

3. 起草国际商会供应链金融规则的条件尚未成熟

供应链金融领域需要进一步加强标准化、交易规则、以及法律和监管框架的工作，以促进良好的供应链金融实务，确保更好的数据质量，并为供应链金融提供者、监管机构、法律机构、会计师事务所、投资者和其他供应链金融利益相关方增加透明度。

GSCFF成员应积极倡导使用《供应链金融技术的标准定义》和供应链金融技术实务指导文件，以实现标准化、全球范围内更广泛地采用供应链金融技术，并在市场上就供应链金融技术达成共识。

• 国际商会规则制定的一般前提条件

作为全球商务的规则制定机构，国际商会监督全球市场的发展，起草新的规则，或修改现有规则，以适应市场需求，并满足全球贸易不断发展的需求。这包括，例如运输、保险、技术、公认实务、新实务，或回应因缺乏规则或规则解释不明确而产生的严重问题。

为了证明合理性并启动新规则的起草流程，至关重要的是制定一份工作计划。只有在国际商会全球银行委员会执行委员会批准了商业案例后，规则起草流程方能启动。

• 未来国际商会供应链金融规则的目标和益处

与其他国际商会出版物类似，国际商会供应链金融规则应旨在全球公认的规则，这将有利于供应链金融活动的所有参与方，并促进风险评估、法律和监管框架的发展。

国际商会供应链金融规则应侧重于当地法律法规未涵盖的与供应链金融技术有关的各类问题，反映和促进公认的良好和标准的行业惯例，消除混淆和不确定性，并作为有关各方的参考。

任何拟议的国际商会供应链金融规则也必须与其他国际商会规则的格式和结构保持一致，同时严格遵守国际商会规则制定程序。

• 国际商会供应链金融规则起草的前提条件

为了使任何拟议的国际商会供应链金融的规则与现有的国际商会规则（例如跟单信用证规则《跟单信用证统一惯例》＜UCP600＞、见索即付保函规则《见索即付保函统一规则》<URDG758>，以及其他国际商会规则）一样成功，国际商会供应链金融规则的起草首先需要至少考虑以下前提条件：

1. 需要全行业范围内统一采纳供应链金融技术的标准定义和惯例；
2. 收集足够的市场反馈，为潜在的国际商会供应链金融规则提供实质内容；
3. 市场参与者（即国际商会国家委员会）的接受；
4. 适用规则的行为方的责任；
5. 适用于国内和/或跨境实务的规则的可行性；
6. 规则制定方法，包括一般的供应链金融技术或特定供应链金融技术以及规则的结构；
7. 与监管机构的对话及参与；
8. 充分的市场需求。

尽管可获取GSCFF发布的标准术语，但由于市场参与者之间存在不同的解释，市场仍需要明确的规则。在这种情况下，值得注意的是，GSCFF推广的“经典”应付帐款融资与各种不同的付款承诺（无论是否购买了应收帐款）之间存在巨大的灰色地带。由于历史、技术或竞争原因，可能仍然存在不同的解释。

在目前的市场条件下，上述规则的前提条件似乎都不太可能得到满足。然而，有迹象表明有进一步标准化的趋向，这最终也可能使选定的供应链金融技术国际商会规则的制定在未来更加现实。

4. 结论

毫无疑问，市场存在对国际商会供应链金融规则的需求。人们期望供应链金融规则将会与其他贸易金融产品的现有国际商会规则同样成功。通过宣传努力，全行业采纳供应链金融技术和惯例的标准定义已经取得了相当大的进展；然而，在满足规则制定要求之前，必须有证据表明采纳此类定义和惯例被广泛采纳。总体来说，规则制定的基本原则必须达成行业共识，以确保规则满足市场实际需求，并被国际贸易金融界应用和采纳。这可能需要进行更多的市场研究，以便更好地了解确切的市场需求。

在评估了供应链金融的国际商会规则的制定情况后，GSCFF国际商会规则工作组认为，在现阶段制定国际商会规则的时机尚不成熟。

与此同时，国际商会将推动这一项目的发展，并继续与GSCFF和其他行业组织合作进行宣传和推广，以推动供应链金融技术和实务的标准定义的广泛采纳。同时，他们将收集实务和惯例的市场反馈（包括使用数字化技术来推进供应链金融），以在未来的任何供应链金融国际商会规则中予以考虑。

为了进一步建立GSCFF发布的定义，我们提请市场参与者将标准定义纳入日常运营中，并相应调整产品和服务，同时保持自身在市场上差异化产品和服务的自由。

一旦GSCFF及其赞助机构认为起草供应链金融的国际商会规则的前提条件已经满足，将根据国际商会的规则制定程序启动正式起草工作。

中国国际商会/国际商会中国国家委员会组织翻译

翻译：徐珺

[1] 全球供应链金融论坛是代表多个行业协会的集体组织，成员遍布世界各地，参与组织包括国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会（BAFT）、 欧洲银行协会（EBA）、国际保理商联合会（FCI）, 以及国际贸易和福费廷协会（ITFA）。

[2] 2016年由GSCFF起草。.

[3]马克 奥博恩、哈利 斯麦兹和罗伯特 泰赫，《供应链金融与中小企业：来自国际保理数据的证据》，WTO工作文件ERSD-2016-04

[4] 在过去20年中，保理业务以每年近10%的复合年增长率增长。截至2018年底，全球保理业务量超过2.76万亿欧元，而保理商联合会成员占全球保理业务的近60%，占国际跨境业务量的近90%（保理商联合会《年度评论》，2019）。

[5]国际商会沃尔夫斯堡集团贸易金融原则联合起草小组于2014年4月成立，以国际商会指南的形式重新起草和更新《沃尔夫斯堡贸易金融原则》文件，以提高和规范贸易金融行业的金融犯罪合规（FCC）实务水平。起草小组成员包括沃尔夫斯堡集团银行、国际商会全球成员和贸易银行家协会。

[6]《2018年国际商会贸易登记报告》：2017年供应链金融的风险加权违约率为0.11%，与贸易金融产品的长期平均违约率0.15%相当，债务人加权违约率也为0.11%，低于除出口信用证以外的所有贸易金融产品。

《2019年国际商会贸易登记报告》：2018年供应链金融的风险加权违约率为0.13%，较上年的0.11%略有上升，与其他贸易金融产品相当。在2019年报告中，债务人加权违约率从0.11%上升至0.23%（低于所有跟单贸易金融产品）（出口信用证除外）。按交易加权的违约率从上一年的<0.01%上升至2018年的0.01%。