蒙古国地处亚洲中部，北邻俄罗斯，东、南、西与中国接壤，中蒙两国边境线长达4710公里。自2014年8月，中蒙关系提升为全面战略伙伴关系以来，两国已经就军事、文化等领域开展合作达成共识，签署了涉及经济、基础设施建设、矿产、教育、金融、文化等诸多领域的26项合作文件。

        中蒙贸易往来频繁，但中国投资者在蒙投资仍面临诸多风险。蒙古国实行一院制，法律修订频繁，每逢政府换届，都要对上届政府未实施的议案进行重新审议。蒙古国注册公司手续虽相对简单，但退出机制繁琐。本文仅从法律层面对“一带一路”沿线国家之蒙古国做出一些投资风险提示。

        一、对投资合作的保护政策

        蒙古国与投资合作相关的主要法律包括《投资法》《公司法》《矿产法》《劳动法》等。根据2013年11月1日正式实施的《投资法》，除蒙古国法律法规禁止从事的生产和服务行业以外，都允许外商投资。蒙古国法律明确禁止的行业是麻醉品、鸦片和枪支武器生产等。

        2014年的《矿产法》修订草案主要包括两大方面修改内容，一是恢复发放新勘探特别许可证，解决当前矿证转让活动混乱的现象；二是建立健全长期、稳定的矿产领域投资开发法律环境。目前，该草案正在审议中。

        中国与蒙古国于1991年8月26日签署了《关于鼓励和相互保护投资协定》《关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》。

    二、外商投资相关法律

        （一）外国投资的市场准入

        蒙古国主管外国投资的政府部门是外国投资局。根据蒙古国《投资法》，外国投资者（包括外国法人和自然人）可在蒙古国进行以下种类的投资：（1）自由外汇、利润再投资（可以是投资所得的收人）；（2）动产和不动产及与其相关的财产权；（3）知识与工业产权。在蒙古国的外国投资按下列方式实施：（1）投资人单独或与其他投资人合作成立企业；（2）投资人购买股票、债券和其他有价证券；（3）通过并购、合并公司的方式进行投资；（4）签署租让权、产品分成、市场营销、经营管理合同和其他合同；（5）融资租赁和专营权形式的投资；（6）法律未禁止的其他形式。

        根据蒙古国《投资法》规定，外国国有资产法人在矿业、金融、新闻通讯领域开展经营活动且其持股比例达到33%或以上的，须报主管投资事务的中央行政机关（即外国投资局）进行审批。

        蒙古国《竞争法》规定，具有支配地位的商业实体意图通过合并、兼并或收购20%以上普通股或50%以上优先股的方式，改组与其在市场上销售同一产品或合并、兼并了相关商业实体的竞争企业，需要向蒙古国公平竞争和消费者保护局进行申报。具有“支配地位”，是指一个商业实体单独或与其他商业实体或关联企业共同在相关产品市场上生产销售的市场份额超过三分之一。公平竞争和消费者保护局审查认为交易将对经济环境产生限制竞争影响的，可以否决交易，注销已经完成的企业。但如果能够证明交易本身给国家经济带来的利益超过对竞争的损害，该交易将不被否决。

        2012年4月4日，中国铝业拟出资不超过10亿美元，向艾芬豪矿业等股东收购其持有的不超过60%但不低于56%的南戈壁公司普通股，以推进公司煤铝业务整合。南戈壁注册于加拿大，在蒙古国境内接近中国边境的位置拥有煤炭资源，主要业务是对这些煤田进行勘探和开发，并向中国供应煤炭产品。2012年4月17日，蒙古国矿产资源局出于国家安全的考虑，宣布暂停由南戈壁的附属公司拥有的若干许可证的勘探及开采活动。2012年5月17日，蒙古国大呼拉尔通过《关于外国投资战略领域协调法》（蒙古国2013年新《投资法》废止了该法），矿产资源被确定为战略性意义的领域，因此外国投资者及其利益相关方和第三方签订股份买卖或转让协议，需通过在蒙古国注册企业向蒙古国政府提出申请；外资参股超过49%需政府提交国家大呼拉尔讨论决定。

        由于蒙古国政府的反对，在连续两次延期之后，中国铝业无奈于2012年9月3日宣布其对南戈壁的收购失败。

        近年来，蒙古国政府积极推动在“公私合作伙伴关系(PublicPrivatePartnership)”框架下的项目建设，推动公共部门和私营部门间合作，为蒙古国道路、电力等基础设施建设创造条件。2009年10月，蒙古国政府出台“公私合作伙伴关系”国家政策，鼓励私营部门参与各领域项目建设。2010年1月，蒙古国议会通过《特许经营法》。2012年，蒙古国经济发展部成立，其下设立创新和公司合作司，专门负责特许经营项目实施协调等。

        目前，蒙古国正在实施的BOT项目包括那林苏海图—锡伯库伦50公里公路项目，由RDCC有限责任公司承担，特许经营年限共17年；已签署特许经营合同的BOT项目包括图勒门100KWT电厂，由NewAsiaGroup有限责任公司承担，特许经营年限共22年；阿勒坦布拉格—扎门乌德997公里快速路项目，由

        ChinggisLandDevelopmentGroup有限责任公司承担，特许经营年限为28年。

        目前，尚无中国企业在蒙古国开展BOT项目。

        蒙古国的国家税收体制由税费和使用费组成，实行的是属地税法，分为国家税收与地方税收。国家税收包括企业、机构的所得税，关税，增值税，特别税，汽油、柴油燃料税以及矿产资源使用费。地方税收包括个人所得税，枪支税，首都城市税，养狗税，遗产、礼品税，不动产税，印花税，水、泉水使用费，汽车运输及其他交通工具税，矿产之外的其他自然资源使用许可费，自然植物使用费，通用矿产使用费，狩猎资源使用费，狩猎许可费，土地使用费，木材使用费。

        蒙古国企业所得税的纳税人是指在税务年度已获得应课税收入或虽未获得这样收入但有义务按法律规定交纳税赋的企业单位，分为在蒙古国长期居住和不在蒙古国居住的纳税人。其中，在蒙古国长期居住的纳税企业包括按蒙古国法律创办的企业和领导机关在蒙古国的外国企业。不在蒙古国居住的纳税企业包括通过代表处在蒙古国开展经营活动的外国企业和在蒙古国以其他形式获得收入的外国企业。依法确定的应纳税年收入额在0至30亿图范围内的按10%课征所得税，年收入在30亿图（蒙古国货币为图格里克）以上的，其超出部分按25%课征所得税。

        对纳税人的下列收入按以下比例课征所得税：分成收入10%；权益提成收入10%；销售不动产所获收入2%；利息收入10%；权利转让收入30%。企业所得税纳税人应于下一季度第一个月的20日前向辖区税务机关报送本季度税务报表，并于下一年2月10日前向辖区税务机关报送年度税务报表并进行年终结算。

        蒙古国个人所得税的纳税人是指在税务年度已获得应课税收入的，或虽未获得这样收入但有义务按法律规定交纳税收的在蒙古国居留的人、蒙古国公民、外国公民、无国籍人，分为在蒙古国长期居住和不在蒙古国居住的纳税人。所得税按依法确定的年收入的10%计缴。代扣人应将规定征收税款的季度报表于下一季度第一个月的20日前、年度税收报表于第二年的2月15日前分别制作并上报税务机关。

        在蒙古国境内经营进出口商品业务以及生产销售和提供服务、完成劳务的公民、法人为增值税纳税人，也适用于在蒙古国境内销售商品和完成劳务、服务收入达到1000万或以上图格里克的外国法人代表机构。进口或生产、销售商品、完成劳务、提供服务的增值税税率为10%。纳税人应在下个月10日前将当月所售商品、劳务、服务所应缴的增值税汇入国家财政统一账户，并将按固定格式制作的税务总结报告提交辖区税务机关。

        企业在蒙古国报税应于每年第一个月的25日之前，依据应缴所得税额到税务机关预缴而且应于每一季度第一个月的20日之前办理申报上个季度的情况报告。纳税人于年终结算上缴应缴纳税额，每一季度结算一次，逐步增加应缴纳税款，销售不动产、股票或持股所得，必须于交易日结束10日内缴纳税款。

        企业报税的渠道是企业自己到辖区税务部门上报。根据蒙古国的法律，企业应真实、准确地确定纳税项目和税款，在规定期限内按规定的格式上报税务报表。交税期限与上交税务报告的最后期限相同，如果该期限恰逢周末、公众假期，则应在此休息日前的工作日完成。报税手续中除了相应的表格、营业执照、税务登记证明之外，还应提供企业账簿记录。每个从事商业行为者，都应保留完整账簿记录，好的账簿记录有助纳税人完满地完成税务申报。好的账簿记录应包括:①保持良好及正确的记录；②证明收益来源；③记录可扣除支出与开销；④记录折旧津贴；⑤详细记录资产总值。

        蒙古国法律明文规定，每个纳税人都有义务缴纳份内应缴的税金。对未依法办理、完成纳税手续的人施以处罚，对于故意欺瞒或回避纳税的人，以刑事罪论处。

        （三）外汇管理

        蒙古国实行自由外汇管理体制。在蒙古国的任何金融机构、兑换点与美元、欧元、人民币可随时互相兑换。

        根据蒙古国《外汇法》，在蒙古国注册的外国企业可以在蒙古国的银行开设外汇账户，用于进出口结算。一年中，在外汇用完时，可动用临时性可使用外汇资源进行追加分配。国家对个人和企业的外汇使用和存储不加限制。

        蒙古国实行外汇上缴与外汇留成制度。企业和合作社根据国家出口指标所获得的没有超过指标的外汇收入，一般要全部上缴国家；超过指标的外汇收入可全部保留。没有出口指标的企业和合作社，可分别保留其出口收入的50%和90%。个体出口商可保留全部外汇收入。留成外汇可存入外汇账户，符合有关规定的使用不受限制，也可通过协商出售。

        国内外的个人和企业均可在指定的银行开立外汇账户。出口收入和从国外转入的外汇可以存入账户。对账户中的资金使用没有限制。

        在蒙古国从事经营活动的外国投资者，在缴纳相应税赋后，有权将个人所得、股份红利、出售财产和有价证券所得直接汇往国外。主要包括:①个人应得的股权收入和股份利润；②变卖资产和有价证券、转让财产权、退出企业或企业撤销时个人应得的收入。

        外商在蒙古国取得外汇的基本途径有:第一，携带入蒙(超过一定数额须海关申报)。第二，接到外国汇来的外汇。这两项通常无数量限制。第三，外国投资企业的出口外汇收入，但这部分外汇收入须是上交国家后企业留成部分中的。另外，外国游人为旅游和商业目的，可按官价限量购买外汇。外商获得的出口收入和从国外汇来的外汇可以在指定银行开立外汇账户，存取和使用不受限制。大量外汇进出蒙古国需要到海关部门申报。

        （四）蒙古国对外国投资优惠

        蒙古国自2013年11月1日开始实施《投资法》，鼓励外商投资。根据该法，对投资提供的扶持政策由税收和非税收两部分组成。

        蒙古国政府向投资者提供下列税收扶持：（1）免税；（2）减税；（3）加速式核减纳税收入中的折旧费；（4）从未来收入中核减纳税收入中的亏损；（5）纳税收人中核减员工培训费用。出现下列情况免除进口机器设备在安装过程中的关税及可将增值税税率降至零：（1）建设建材、石油、农牧业加工和出口产品工厂；（2）建设包含纳米技术、生物技术和科技创新产品工厂；（3）建电厂及铁路。此外，还可按税法调整对投资者提供上述两大类扶持。

        蒙古国政府按下列形式对投资提供非税收扶持：（1）允许以合同占有、使用土地最长60年，并可按原有条件将该期限延期至最长40年；（2）向自由贸易区、工业技术园区经营的投资者提供扶持，简化注册登记和检验通道手续；（3）扶持基础设施、工业、科技、教育建设项目，增加引进外国劳务及技术人员数量，免除岗位费，简化相关许可的审批；（4）扶持科技创新项目的融资，向生产出口型创新产品的融资提供担保；（5）依法向在蒙古国投资的投资者及其家人发放多次往返签证及长期居伴许可；（6）法律规定的其他扶持。此外，还包括按土地法、自由贸易区法、工业技术园区地位法、科技创新法、劳务输出与劳务及技术人员输入法以及其他相关法律调整对投资的非税收扶持。

        为增强外国投资者信心，蒙古国《投资法》规定，稳定税收比例（税率），向符合条件的投资者授予稳定证书，按稳定证书在其有效期内稳定税费的课征率，但对生产、进口、销售烟和酒精饮料的经营行为不提供税率稳定。

        蒙古国目前没有特别针对行业的鼓励政策，但是在税收稳定等方面，对矿业开采、重工业、基础设施领域有一定的政策倾斜。

        2002年7月，蒙古国政府通过了《蒙古国关于建立自由贸易区法》，并在2002年通过了开设四大自由经济区的计划。计划出台后，蒙古国利用口岸自由经济区的优势，吸引投资，带动口岸城市的发展，同时也不断扩大与中国、俄罗斯及欧盟各国的经贸合作。

        第一，阿拉坦布拉格自由贸易区。该区位于蒙色楞格省蒙俄边境地区。对在该自由贸易区投资基础设施建设的投资者，免征所得税；对投资设立贸易企业者，除前5年免征所得税、接下来的3年减半征税以外，还按照国际惯例对该企业运入自由贸易区的货物免征关税。2014年6月22日，该自由贸易区开始试运营。

        第二，扎门乌德自由经济区。该区由工商贸易区、旅游娱乐区和国际机场三部分组成，是蒙古国境内面积最大、功能最全的自由经济区，受蒙古国中央政府垂直管理，行政长官由总理直接任命，也是蒙古国“境内关外”形式运行的单独保税区。

        第三，蒙古国规划建设赛音山达重工业园区。园区重点发展的项目主要有：洗煤炼焦、炼钢、炼油、铜冶炼等矿产资源加工。生产的产品除通过中国二连口岸销往中国内地市场外，还将通过俄罗斯海参崴港口出口到日本、韩国、印度和中国台湾等国家和地区。

        第四，查干诺尔自由贸易区。该区由于远离主要市场并缺少现成的交通运输基础设施，建成贸易自由区的难度是很大的。而且目前蒙古国也没有制定相关的法律法规。

        此外，蒙古国有意与日本建立自由贸易区，共同开采铀矿资源。

        蒙古国还欲在天津建立专属经济区，同时打通乌兰巴托到天津港的出海通道。

        （五）劳动就业

        根据蒙古国《输出劳动力和引进外国劳动力、专家法》规定，在蒙古国雇用外国劳动力和专业技术人员需要向当地劳动部门提出申请，经政府主管部门审核后颁发劳务许可。一般劳务许可的有效期为1年（实际操作中，无论何时申请，有效期都到本年度12月31日终止），如需要延期，需由雇主向有关部门提出申请。

        企业单位雇佣外国劳务必须按月缴纳岗位费，每月岗位费标准是蒙古国政府规定的最低工资的2倍，目前是28.08万图格里克。从事矿产开发的企业，需根据《矿产法》的规定为外籍劳务缴纳蒙古最低工资标准十倍的“岗位费”。外交机构、领事代表处和国际机构代表处雇佣的外国员工，教育科技领域的外国专家、技术人员，以及根据政府间相关协定工作的专家和工作人员不缴纳岗位费。缴纳、减免岗位费由蒙古国政府决定。

        2012年8月1日起正式实施的中国国务院《对外劳务合作条例》规定，到蒙古国务工前，必须与经商务部或地方政府商务主管部门审批并依法取得对外劳务合作经营资格证书的企业签订书面服务合同，并查看对外劳务合作企业与国外雇主订立的书面劳务合作合同，否则即为从事非法劳务。同时，由对外劳务合作企业派出的劳务人员还要根据蒙古国有关法律规定，取得蒙古国政府颁发的劳务签证（HG类），由用工方向蒙古国劳动部门为每个劳务人员缴纳外籍劳务“岗位费”（目前每人每月约1400元人民币）。

        蒙古国存在一定的结构性劳动力短缺，尤其是一些技术工种。但是蒙古国市场容量有限，失业率较高。蒙古国为保障本国公民就业，限制外国劳务进人，实行严格的外籍劳务工作许可审批制度，企业引进外籍劳务，需要经过蒙古国多个政府部门的逐级审批后，才能办理劳动许可，并需缴纳名目繁多的费用。

        蒙古国负责外国人工作许可管理的部门是蒙古国劳动部。蒙古国企业和外国投资企业均可招用外籍人员，用于技术性强、专业技术要求高的岗位，但必须同蒙古国社会保险与劳动部协商，获得工作许可。工作许可由在蒙古国的雇主向所在地劳动主管部门提出申请，经同意后由蒙古国对外关系与贸易部发放邀请函并办理劳务签证，然后到蒙古国劳动局、移民局办理工作许可证并缴纳相应费用。

        （六）是否适用仲裁

        中资企业或个人在蒙古国投资合作发生纠纷时，可协商由国内或国外仲裁机构裁决。

        三、外资企业获得土地的规定

        蒙古国《投资法》允许外国投资者以合同占有、使用土地最长60年，并可将该期限按原有条件延期至最长40年。目前，蒙古国正在对《土地法》进行修订，未来对外资企业获得土地相关规定或将更加严格和规范。

        四、外国公司承包当地工程

        蒙古国法律规定，外国承包商在蒙古国承包工程需在蒙古国注册公司并获得蒙古国建筑与城市建设部颁发的《建筑工程许可证》，项目开工时，要到国家技术监督总局办理《建设开工许可证》。国际招标的大型综合性工程需根据招标方要求执行。

        蒙古国不允许外国自然人在当地承揽工程承包项目。目前，蒙古国法律还未明文规定哪些领域禁止外国承包商承包工程项目，但承包工程需经过政府建设部门和技术监督部门审查许可。

        蒙古国承包工程项目实行招（议）标制度。国家投资（包括国际组织援助项目）的大型项目多通过国际公开招标进行，部分中小型项目多采用灵活的议标形式或自行协

        商签约方式进行。

        五、在蒙古国注册企业

        蒙古国的外国投资企业是指按蒙古国法律注册成立，外国投资人占有25%或以上的股份且每个外国投资人的投资额超过10万美元或等额图格里克的企业。在蒙古国，投资设立企业的形式包括公司代表处、分公司、有限责任公司和股份公司等。

        蒙古国新《投资法》出台后，简化了企业登记注册程序，企业可在蒙古国国家登记注册局“一站式”办理企业注册相关手续。

        设立外国投资企业的申请需包括以下内容：（1）投资者的名称、地址、公民国籍；（2）投资种类、规模；（3）企业的形式；（4）投资的基本形式；（5）投资的基本行业，从事的生产、服务；（6）投资、实施的阶段及期限。

        主管外国投资事务的国家行政机关审查设立外国投资企业的申请及所附材料，在接到申请后的15个工作日内依据技术监督机构做出的以下结论决定是否颁发许可：（1）是否符合法律法规；（2）对自然环境的影响；（3）是否符合标准、卫生要求；（4）技术工艺水平的评估。

        公司通过审查后，应刻制公司公章并领取企业登记证书和税务登记证。公司营业执照到期前3个星期应办理延期手续。

        公司注册完成后，应聘请蒙古国当地财务会计人员或了解蒙古国相关税务和会计相关法律法规的中方财会人员，每个月按照企业经营情况向所在地税务部门申报月度报表。

        需要注意的是，公司注册后，公司法人代表可向蒙古国移民局申请多次往返签证，同时申请长期居住卡；签证和居住卡有效期同公司营业执照有效期一致，法人代表也可以凭借中国车辆驾驶执照在蒙古国交警总署换取当地的驾驶执照，驾照有效期和营业执照有效期一致。  

        设立外国法人代表处的申请由主管外国投资事务的国家行政机关审查，并在接受申请10个工作日内做出决定。

        国家税务总局对已从主管外国投资事务的国家行政机关领取了证书的外国投资企业进行国家登记。

        六、蒙古国的矿业投资

        中国对蒙古国投资的主要行业有地质矿产资源勘探与开采、贸易餐饮服务、建筑工程及建材生产、畜产品加工、食品生产等。其中，60%以上的投资资本集中在地质和矿山领域。

        蒙古国矿产资源丰富，部分大矿储量在国际上处于领先地位，已探明铜、钼、金、银、铀、铅、铁和煤等80多种矿产、3000多处矿藏地。其中，铜矿、金矿、煤矿、铀矿和石油等主要分布在与中国接壤的西部、南部和东部各省。但蒙古国在地质勘探方面缺乏专业队伍、技术装备落后，地质勘探水平总体较低，大规模勘探开发未全面开展。

        蒙古国矿业投资法律体系主要包括1991年的《石油法》《石油法实施细则》，2006年的《蒙古矿产法》，2009年《核能法》等。2006年的《蒙古矿产法》是目前蒙古国矿业管理法律体系的主要法规，适用于除水、石油、天然气以外的其他矿产资源勘查勘探、开采关系的协调。该法规定蒙古国对矿产资源的勘探、开发采用特别许可制度，分别为勘探特别许可和开采特别许可，特别许可的授予遵循先申请原则。环境保护方面，进行勘探和开采活动前，须先取得自然环境机关书面批准。

        七、蒙古国的房地产投资

        中国对蒙投资的核心是矿业，2004年到2011年，该领域的投资额增长了5.4倍，达到40078万美元，占总投资七成以上。

        随着蒙古国对矿业保护政策不断加强，矿产投资空间日渐缩小，加之蒙古国政府对城市规划、基础设施建设以及房地产业的日益重视，房地产、建筑建材领域成为继矿业、农业等支柱产业之后新的投资点。

        蒙古与中国有长达4670公里的边界线，有多条公路直接与中国相连。蒙古国计划在首都乌兰巴托市新建12个小区，一些嗅觉灵敏的中国企业已进入蒙古国开始布局。目前，在蒙古国投资房地产的中国企业大概有200多家。北京建工集团、新疆建工集团、中核工二建、中铁一局等公司都已在蒙古设立分公司从事房地产、建筑建材领域的生产或销售。

        八、提供投资咨询的机构

        蒙古国驻中国大使馆、蒙古国投资促进机构、蒙古投资与法律服务中心、专业律师事务所等机构可以为中国企业赴蒙古国投资、开发、贸易提供投资项目，实地考察、法务支持、商务谈判、项目报批、工程监理、劳务输出、建材供应、政府资源对接、市场营销、金融资本、外汇互通等一站式服务。