中国企业出口俄罗斯业务合规难点问题解析

发布人:宗博远 发布时间:2025-09-16 来源:合规观澜

问题:

涉及美国对俄罗斯升级制裁的《常见高优先级物项清单(Common High Priority Items List)》中禁止出口到俄罗斯/白俄罗斯的物项指的仅为美国生产的物项吗?

解析:

美国BIS发布的《常见高优先级物项清单(Common High Priority Items List)》清单上的物项并不仅限于美国生产的物项,而是指任何地方生产的、但受美国出口管制法规管辖的特定物项。美国通过这种方式最大限度扩大其制裁网络的覆盖范围,堵住漏洞,确保清单中的高优先级敏感物项无法通过第三方渠道流入俄罗斯。

1. 核心判断原则:基于“物项”本身,而非“产地”

《常见高优先级物项清单》(Common High Priority Items List)的核心是针对特定类型和技术规格的物项,无论它们是在哪里制造的。这份清单的目的是识别和拦截那些对俄罗斯国防、安全、航空航天和能源领域(特别是针对乌克兰冲突)至关重要的关键技术和商品,例如集成电路、雷达部件、机床、导航系统等。

如果只禁止“美国制造”的,那么俄罗斯及其 intermediaries(中间商)可以轻易地从第三国(例如中国、土耳其、阿联酋等)购买同样技术规格的非美国产品来规避制裁。因此,清单关注的是物项的技术参数,而不是其原产地。

2. 美国法律的“长臂管辖”效力

基于美国法律的长臂管辖效力,即使一个物项是在外国生产的,它仍然可能受到美国出口管制法规的管辖,主要基于以下两条规则:

(1)外国直接产品规则 (Foreign Direct Product Rule, FDPR)

规则规定,如果某个外国生产的产品是使用美国原产技术或软件直接制造的,或者是某些美国技术或软件的“直接产品”,那么该外国产品也将受美国出口管制。

(2)最低含量标准 (De Minimis Rule)

规则规定,如果某个外国制造的产品中包含了超过一定比例(根据国家组别不同25%/10%/0%)的美国原产受控内容(按价值计算),那么整个产品都将被视为受美国出口管制。

举例:一台在德国组装的机床,如其中价值30%的关键传感器和控制器是美国进口,那么原则上整台机床未经许可不能从德国再出口到俄罗斯。

3. 对非美国企业的要求

正因为有上述规则,美国出口管制与经济制裁对全球公司都具有巨大的影响力:

任何公司,只要其业务中涉及美国技术、软件或零部件,在向俄罗斯出口《常见高优先级物项清单》上的商品时,都必须非常谨慎,否则将面临被美国列入制裁清单(如SDN清单)、失去获得美国技术和产品的机会等严厉惩罚。

建议:

涉及俄罗斯业务并存在美国物项(包括技术、软件及商品)关联的中国企业,应当强化其贸易合规体系,以应对美国及欧盟不断升级的对俄制裁。当前,国际制裁已进入高频更新、多边联动的严峻阶段,企业应全面审查出口产品是否受美国出口管制条例(EAR)管辖、是否被列入“高优先级通用物项清单”(Common High Priority Items List)和“关键物项(EO14024关于支持俄罗斯军事工业的某些物项)”清单,并严格筛查交易对象是否已被美、欧、英等司法管辖区列入制裁清单。同时,应对交易中的危险信号(Red Flags)保持高度警觉,审慎核实产品在俄罗斯的最终用户与最终用途,防范军事终端用户(MEU)及军事最终用途风险。

需特别注意,付款路径如涉及美国、欧盟或英国的金融机构,极可能触发资金冻结或合规调查。建议企业在合同中嵌入灵活性条款,明确约定在制裁升级或客户被列入限制清单时,可中止或终止履行合同,并尽可能降低经济损失。

美国与欧盟对俄罗斯的制裁在可预见的未来不仅不会放松,还可能进一步扩展至更多行业、技术与金融领域。因此,构建具有前瞻性和韧性的制裁与出口管制合规机制,已成为企业维持或进入俄罗斯市场不可或缺的前提条件,以避免重大法律与经营风险。